1937年8月抗战中规模最大、战况最惨烈的淞沪会战爆发。8月31日，国民革命军中校营长姚子青（白恩 饰）奉命率部五百余人，奔赴阻拦日军登陆的战略要地宝山换防驻守抵御日军。面对敌众我寡，火力悬殊等种种劣势，姚子青拟定了“战宝山而不守宝山”的制敌策略。在守卫宝山的七日里，姚子青以卓越的军事指挥才能和谋略智慧与日军斗智斗勇，抵御住了日军一次又一次的猛烈攻击。9月7日，日军破城而入。姚子青率残部二十余人，抱定“誓与宝山共存亡”的决心全部壮烈殉国。