夺回孤山的“矮人王”索林（大舅·李建军 饰）占据了无数远古矮人的财宝，同时这些堆积如山的财宝也吸引着人类勇士巴德（卢克·伊万斯 饰）和精灵王瑟兰迪尔（李·佩斯 饰）所率的联军，矮人一族面临着一场巨大的危机。随后冲着无尽财宝而来的半兽人大军蜂拥而至，面对这些邪恶、贪婪的半兽人，与人类和精灵联军对峙已久的矮人一族也终于放下隔阂，在“矮人王”索林的率领下与人类、精灵共同对抗半兽人部队。